Европейская консультативная группа по финансовой отчетности (EFRAG) выпустила проект Европейского стандарта отчетности в области устойчивого развития для компаний из третьих стран (ESRS 40a ED), подпадающих под действие Директивы ЕС о корпоративной отчетности в области устойчивого развития (CSRD).

Как Omnibus изменил требования для неевропейских компаний

Первоначально действие CSRD распространялось на неевропейские компании, которые получали более €150 млн чистой выручки в ЕС в каждом из двух последних финансовых лет и имели в ЕС либо филиал с чистой выручкой более €40 млн, либо крупную дочернюю организацию или дочернее предприятие, относящееся к категории МСП и имеющее листинг на регулируемом рынке Евросоюза. В рамках пакета реформ Omnibus круг компаний, подпадающих под действие Директивы, был существенно сокращен, что затронуло и организации из третьих стран.

Теперь требования распространяются только на неевропейские компании, которые получают более €450 млн чистой выручки в Евросоюзе в каждом из двух последних финансовых лет и имеют по крайней мере одну дочернюю организацию или филиал в ЕС с чистой выручкой свыше €200 млн за предыдущий финансовый год.

Какие нововведения содержит проект ESRS 40a

Проект ESRS 40a предусматривает сокращенный объем требований к раскрытию информации для неевропейских компаний по сравнению со стандартами, применяемыми европейскими организациями.

Во-первых, компаниям из третьих стран предлагается сосредоточиться исключительно на воздействиях на людей и окружающую среду и не раскрывать риски, возможности, устойчивость бизнес-модели и зависимости, которые являются обязательной частью отчетности компаний из Евросоюза.

Во-вторых, проект вводит термин mixed approach (смешанный подход), позволяющий неевропейским компаниям самостоятельно определять географический периметр представления информации о воздействиях. За исключением климатических раскрытий, компании смогут представлять такие сведения либо по всему глобальному периметру, либо только в отношении воздействий, связанных с деятельностью в ЕС или с товарами и услугами, реализуемыми на европейском рынке. При этом допускается сочетание обоих подходов применительно к разным воздействиям. Так, компания может раскрыть информацию о загрязнении микропластиком по всей своей деятельности, а данные о загрязнении воздуха — только в отношении деятельности в ЕС. Или, к примеру, сведения о разнообразии и равных возможностях организация может раскрыть только применительно к деятельности в Европейском союзе, а информацию о гендерном равенстве — по всей своей деятельности.

Почему mixed approach вызвал споры

Одновременно с проектом стандарта EFRAG опубликовала документ Basis for Conclusions, который позволяет увидеть, какие положения ESRS 40a вызвали наибольшие разногласия среди разработчиков стандарта. Наиболее острая дискуссия развернулась вокруг mixed approach.

Часть членов Группы технических экспертов EFRAG по отчетности в области устойчивого развития (SR TEG) поддержали этот подход как компромисс, позволяющий снизить административную нагрузку на компании из третьих стран. Однако другие эксперты сочли, что такое решение противоречит логике европейской системы отчетности в области устойчивого развития и снижает качество раскрываемой информации.

Основные аргументы критиков сводились к следующему.

1. Нарушается принцип сопоставимости и равных условий конкуренции

Европейские компании обязаны раскрывать данные по всему глобальному периметру консолидации, тогда как организации из третьих стран смогут раскрывать информацию только о воздействиях, связанных с деятельностью в ЕС. В результате компании, ведущие сопоставимый бизнес, окажутся в разных условиях с точки зрения требований к отчетности.

2. Возникает риск неполного раскрытия существенных воздействий

По мнению некоторых экспертов, существенные воздействия невозможно ограничить территорией ЕС. Например, нарушения прав работников поставщиками или негативное воздействие на экосистемы, происходящие за пределами Евросоюза, могут быть непосредственно связаны с продукцией, реализуемой на европейском рынке. Отсутствие такой информации в отчетности создает риск неполного раскрытия существенных воздействий и гринвошинга.

3. Возникают методологические и практические сложности

Члены EFRAG отметили, что на практике не всегда возможно выделить только воздействия, связанные с деятельностью в Европейском союзе (EU-related impacts). Для глобальных производственных и сбытовых цепочек разделение воздействий по географическому принципу может оказаться субъективным и искусственным. Кроме того, использование разных периметров раскрытия в рамках одного документа затрудняет восприятие информации и ее интерпретацию пользователями.

4. Усложняется проведение независимого заверения

Если границы EU-related impacts невозможно определить объективно, сложность внешнего заверения существенно возрастет. Аудитору станет значительно труднее подтвердить полноту раскрытия информации и обоснованность исключения отдельных воздействий из периметра отчетности.

5. Возникают вопросы о соответствии другим нормативным актам ЕС

Часть членов EFRAG также указали, что mixed approach не вполне согласуется с логикой Директивы о корпоративной должной осмотрительности в области устойчивого развития (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD). Хотя ESRS 40a прямо указывает, что не изменяет требований CSDDD, последняя исходит из глобального подхода к оценке воздействий. Поэтому, по мнению экспертов, возможность раскрывать только воздействия, связанные с деятельностью в ЕС, не вполне соответствует общей логике европейского регулирования в области устойчивого развития.

Что будет дальше

Публикация проекта ESRS 40a открывает следующий этап его разработки — общественные консультации, в ходе которых компании, инвесторы, аудиторы и другие заинтересованные стороны смогут представить свои комментарии по положениям документа, в том числе по вопросу mixed approach.

EFRAG уже объявила о начале 100-дневного периода консультаций, который продлится до 31 октября 2026 года. Организация предлагает всем заинтересованным участникам — как в Евросоюзе, так и за его пределами — направить свои комментарии к проекту стандарта.